每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜程鵬 陳星    

1月14日，向日葵（SZ300111，股價4.96元，市值63.85億元）披露公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案。

同日，向日葵還公告稱，公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料）100%股權、擬通過發(fā)行股份方式購買浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱貝得藥業(yè)）40%股權，同時發(fā)行股份募集配套資金。因公司收到《立案告知書》，根據(jù)規(guī)定，公司不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，因此決定終止本次重組事項。

1月15日，受上述利空影響，向日葵開盤封20厘米一字跌停，賣一達122萬手。《每日經(jīng)濟新聞》記者向向日葵方面表達了采訪訴求，但截至發(fā)稿前未獲回復。

值得一提的是，向日葵自發(fā)布重組公告后，2025年9月22日至25日連續(xù)3個漲停板，不到一個月時間股價翻倍，最高觸及10.28元/股，但自2025年10月底起震蕩回落。截至1月15日收盤，向日葵股價報4.96元/股，較股價最高點已經(jīng)腰斬，總市值63.85億元。

公開資料顯示，向日葵聚焦醫(yī)藥領域，主營抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，公司業(yè)績承壓。2025年前三季度，公司實現(xiàn)營收2.00億元，同比下降12.09%；實現(xiàn)歸母凈利潤130.62萬元，同比下降53.10%。

收購標的實際產(chǎn)能受到多方質疑

2025年9月21日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向6名交易對方購買其合計持有的兮璞材料100%股權，向紹興向日葵投資有限公司購買其持有的貝得藥業(yè)40%股權，并募集配套資金。

上述預案顯示，兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括半導體級高純度電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環(huán)節(jié)。

向日葵在預案中稱其“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應商”“整體技術達到國際先進水平，發(fā)展空間巨大”。

不過，這份重組預案中的部分內(nèi)容，特別是交易標的兮璞材料的實際產(chǎn)能引起媒體以及監(jiān)管機構的質疑。2025年12月26日，深交所下發(fā)關注函，表示關注到有媒體質疑兮璞材料生產(chǎn)經(jīng)營情況，漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實際產(chǎn)能；深交所要求，向日葵補充說明兮璞材料產(chǎn)能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實際情況（包括但不限于審批、建設及投產(chǎn)情況），預案相關內(nèi)容是否準確。?

此外，深交所還要求向日葵結合兮璞材料及其關聯(lián)企業(yè)的主要業(yè)務、核心產(chǎn)品，以及與關聯(lián)企業(yè)之間的交易內(nèi)容和金額，補充說明此次重組是否可能帶來重大不利影響的同業(yè)競爭，或嚴重影響獨立性、顯失公平的關聯(lián)交易。

根據(jù)要求，向日葵原本需在2025年12月29日前將相關說明材料報送至深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。但記者注意到，直至1月15日，向日葵始終未披露對深交所關注函的回復。

因涉嫌信披違法違規(guī)

重組事項終止

1月14日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，向日葵重組標的的實際產(chǎn)能和業(yè)務模式引發(fā)市場質疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現(xiàn)重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調查。下一步，將在全面調查的基礎上依法處理，切實維護并購重組市場秩序。?

同日晚間，向日葵披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被中國證監(jiān)會立案調查。同時因為被立案調查，不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，向日葵宣布終止重組。

向日葵此前曾表示，公司之所以收購兮璞材料、跨界布局半導體材料，一是因為公司醫(yī)藥主業(yè)受集采常態(tài)化影響，面臨藥品在招投標過程中落標或者價格下降的風險；二是公司可以打造第二增長曲線，增加新的利潤增長點。?

不過，隨著中國證監(jiān)會一紙《立案告知書》，向日葵曾經(jīng)的豪言壯志都已成為泡影。

向日葵在公告中表示，目前公司各項生產(chǎn)經(jīng)營活動正常有序開展，立案調查不會對公司日常生產(chǎn)、經(jīng)營和管理造成重大影響；重組事項的終止不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

對于此次立案影響，據(jù)21財經(jīng)報道，記者以投資者身份致電向日葵，公司接線人員表示，盡管收購標的受到質疑，但由于購買協(xié)議尚未正式生效，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。此外，該工作人員稱尚不清楚公司是否會被ST，“我們現(xiàn)在目前是在配合調查，所有東西都要等到有決定之后最終決定。”

上海滬紫律師事務所劉鵬律師指出：“誤導性陳述是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述?！?/span>誤導性陳述不同于虛假記載，它并不要求所陳述的內(nèi)容完全錯誤，只需陳述的方式或內(nèi)容可能引起投資者誤解即可構成違法。

目前，針對其索賠區(qū)間定于2025年9月22日—2025年12月25日期間買入，并在2025年12月26日之后賣出或仍持有而虧損的投資者即可加入索賠。

（免責聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據(jù)此操作，風險自擔。）

記者|許立波

編輯|程鵬?陳星?杜波?杜恒峰

校對|許紹航

封面圖片來源：視覺中國（資料圖 圖文無關）

部分綜合自21財經(jīng)

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