每經記者｜甄素靜    每經編輯｜魏文藝    

1月19日晚間，武漢本土醫(yī)療企業(yè)明德生物（SZ002932，股價18.71元，市值43.50億元）公告稱，與交易對手方簽署《關于藍怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司之收購協議》，擬以3570.10萬元收購藍怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“湖南藍怡”）51%股權。

交易完成后，湖南藍怡將成為明德生物的控股子公司，納入公司合并報表范圍。這一交易標志著深耕急危重癥診斷領域的明德生物正式切入慢病管理賽道。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在此前的2025年12月30日，明德生物公告稱，擬現金收購藍帆醫(yī)療（SZ002382）旗下武漢必凱爾100%股權。兩起并購間隔不到一個月。

分期收購+多重對賭，管控并購標的虧損風險

根據明德生物1月19日公告，公司董事會已審議通過本次并購方案。交易方案顯示，明德生物將以現金3570.10萬元，通過增資及股權收購方式，取得藍怡集團持有的湖南藍怡51%股權；同時，藍怡集團與嘉善禾欣咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉善禾欣”）達成協議，嘉善禾欣受讓藍怡集團持有的湖南藍怡股權，對應湖南藍怡首期收購交割后的持股比例為20%。首期交易完成后，湖南藍怡將成為明德生物控股子公司，藍怡集團持股比例降至29%。

圖片來源：明德生物公告

資料顯示，湖南藍怡成立于2020年9月，核心聚焦IVD儀器、試劑研發(fā)生產與服務，在糖化血紅蛋白檢測方面掌握高效液相色譜法（HPLC），以AH-600系列糖化血紅蛋白分析系統為核心的相關檢測產品憑借精準高效、權威認證、成本可控等優(yōu)勢，是國產替代與慢病管理的核心產品。

每經記者注意到，因前期產品研發(fā)投入較大，同時市場開拓期暫時性、戰(zhàn)略性市場投入較高，湖南藍怡目前暫時虧損。明德生物表示，隨著國家將糖化血紅蛋白納入65歲及以上老人免費體檢項目，基層醫(yī)療機構采購需求釋放；疊加海外業(yè)務持續(xù)增長，糖化業(yè)務將成為標的公司核心增長引擎，有望支撐其后續(xù)的業(yè)績提升。

湖南藍怡財務數據顯示，公司2024年凈利潤為-2067.97萬元，2025年前三季度凈虧損2398.03萬元，已超過2024年全年虧損額。截至2025年9月30日，其凈資產為-6242.42萬元。

圖片來源：明德生物公告

在凈資產為負且經營狀況不樂觀的情況下，本次并購設置了分階段收購機制，并且設置了多重對賭協議。協議約定，若湖南藍怡在2026年度至2028年度的經營情況滿足約定前置條件，即三年平均凈利潤不低于2000萬元且無明顯業(yè)績下滑，明德生物將啟動二期收購，按10至12倍市盈率（整體估值不超過5.04億元）收購剩余49%股權。若業(yè)績未達標，各方將另行協商確定收購價款等二期收購事宜。

為保障交易公平，協議設置了多重估值調整與業(yè)績承諾條款。若湖南藍怡2025年營收低于5000萬元，將下調首期交易估值；2026年度虧損或營業(yè)收入增長率低于15%，現有股東需進行補償；2027年凈利潤需不低于1300萬元且不低于2026年的130%，未達標則按差額補償。同時，湖南藍怡在后續(xù)經營期內平均凈利潤超過3000萬元，核心管理層將獲得1000萬元業(yè)績獎勵。

急危重癥聯手慢病管理，能否打造新增長曲線？

每經記者注意到，這是明德生物近一個月內披露的第二起收并購。

此前的2025年12月30日，明德生物宣布，公司已與藍帆醫(yī)療簽訂《股權收購意向協議》，計劃以現金形式收購武漢必凱爾救助用品有限公司100%股權。交易完成后，武漢必凱爾成為明德生物的全資子公司。

圖片來源：明德生物2025年12月30日公告

據了解，武漢必凱爾是較早引入國際第一急救理念和技術的企業(yè)，主要從事以急救包為核心，全面布局應急裝備、應急單品和應急服務的應急救護業(yè)務。

接連兩起并購動作，凸顯了明德生物在主營業(yè)務承壓之下，通過外延擴張構建新增長曲線的迫切意圖。

明德生物成立于2008年，深耕體外診斷產品自主研發(fā)、生產、銷售，核心業(yè)務聚焦急危重癥救治等，產品覆蓋分子診斷、化學發(fā)光、免疫熒光等。不過，財報數據顯示，明德生物近期業(yè)績承受較大壓力，虧損幅度進一步增加。

2025年第三季度報告顯示，明德生物當期實現營業(yè)收入2.27億元，同比微增0.53%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1351.55萬元，同比大幅下滑83.30%。

對于此次收購，明德生物表示，公司與標的公司核心業(yè)務分別覆蓋急危重癥與慢病管理，形成天然互補，共同覆蓋院前急救、院中診斷、院后隨訪及居家管理全流程，通過本次交易，公司將實現產業(yè)鏈的橫向拓展，有利于公司構建完整的產品生態(tài)，提升對醫(yī)療機構的綜合服務能力。

“雙方通過產品協同、技術協同及渠道網絡協同，推進“急危重癥+慢病管理”聯合方案進院，實現“三級醫(yī)院+基層社區(qū)”的全層級滲透。此外，標的公司產品在海外市場及國內存量市場擁有較強的市場潛力。本次收購將助力公司快速打開潛力市場，獲取新的客戶群體，同時打破市場壁壘，為公司帶來新的利潤增長點?！?/p>

明德生物強調，本次收購的資金為公司自有資金，且根據交易進度分期支付交易對價款，對公司的現金流整體影響較小。本次交易不會對公司的日常運營、財務穩(wěn)定性和流動性產生不利影響。

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封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝