每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

近期，一筆溢價高達24倍的關(guān)聯(lián)收購，將上市公司莎普愛思（SH603168）推上了風口浪尖。

3月24日，莎普愛思公告稱，公司曾于今年3月17日收到上海證券交易所關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函。截至本公告披露日，公司及中介機構(gòu)對回復內(nèi)容尚需進一步核查和完善。因此，公司將延期不超過5個交易日回復問詢函。

同日，莎普愛思還披露其收到中證中小投資者服務中心（以下簡稱中證投服中心）發(fā)來的《股東建議函》。中證投服中心稱，對標的公司近兩年經(jīng)營業(yè)績大幅增長的原因、本次交易估值的合理性尚存疑問，現(xiàn)依法行使股東建議權(quán)。

多個疑點引來質(zhì)疑

3月17日，莎普愛思公告稱，公司擬以5.28億元現(xiàn)金收購公司控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業(yè)有限公司（以下簡稱上海勤禮）100%股權(quán)。值得注意的是，這筆交易的標的資產(chǎn)上海勤禮凈資產(chǎn)賬面價值為2097.46萬元，采用收益法評估的評估值則達到5.28億元，增值率高達2417.87%。

上海勤禮旗下核心資產(chǎn)為上海天倫醫(yī)院有限公司（以下簡稱天倫醫(yī)院）。在并購公告中，莎普愛思將收購這家醫(yī)院視作推進“藥+醫(yī)”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略、開拓銀發(fā)經(jīng)濟藍海、快速切入核心市場的重要落子。

中證投服中心在函件中對于這筆交易提出了質(zhì)疑，并將矛頭指向了幾大疑點：

上海勤禮的業(yè)績，增長顯得“異乎尋?！?。公告顯示，上海勤禮成立于2022年，其核心資產(chǎn)為天倫醫(yī)院100％股權(quán)，近年來凈利潤呈現(xiàn)大幅增長態(tài)勢，由2023年的201.59萬元持續(xù)增長至2025年的2713.96萬元，年均復合增長率高達266.92%。

中證投服中心指出，依據(jù)同行業(yè)可比上市公司公告等信息，同位于上海市虹口區(qū)，距離天倫醫(yī)院6公里以內(nèi)的三甲知名公立醫(yī)院上海市第一人民醫(yī)院2024年度診療收入同比增長9.97%，民營醫(yī)療機構(gòu)中的上市公司南京新百（SH600682）、弘和仁愛醫(yī)療（HK03869）2024年醫(yī)療服務業(yè)務營收分別同比增長8.84%、1.02%，均遠低于天倫醫(yī)院2024、2025年的營收增速（分別為30%、18%）。據(jù)此，中證投服中心建議莎普愛思補充說明標的公司收購前業(yè)績大幅增長的原因。

中證投服中心還稱，此次高溢價收購不利于維護上市公司及中小股東的利益。莎普愛思自身經(jīng)營業(yè)績承壓，2024年歸母凈利潤虧損1.23億元，2025年預計虧損2.28億元至3.42億元，虧損規(guī)模持續(xù)變大。而公司截至2025年三季度末的貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)合計約2.23億元，不足以覆蓋5.28億元的交易對價，意味著公司需舉債完成收購，可能會對公司流動性、償債能力及后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不利于維護公司及中小股東的利益。同時，中證投服中心提及，莎普愛思此前收購的兩家醫(yī)院均在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)業(yè)績下滑，這無疑加重了市場對此次收購的擔憂。

保護中小股東權(quán)益

在《股東建議函》中，中證投服中心還重點質(zhì)疑了上海勤禮康復病房收入的盈利預測情況，并建議莎普愛思審慎考慮標的公司交易定價。

首先，中證投服中心指出，盈利預測的床位數(shù)與天倫醫(yī)院官網(wǎng)披露的核定床位數(shù)不一致，本次營業(yè)成本的預測變動趨勢與評估數(shù)據(jù)顯示的床位數(shù)擴展數(shù)據(jù)不匹配。根據(jù)本次交易公告，2025年標的公司的床位數(shù)為213張，預測標的公司2026年至2031年的床位數(shù)保持為213張，但評估報告及天倫醫(yī)院官網(wǎng)均披露天倫醫(yī)院現(xiàn)核定床位為95張，未達預測數(shù)值的一半，存在各途徑相關(guān)披露信息不一致的情況。

其次，在床位使用率上，莎普愛思評估預測的數(shù)據(jù)也顯得過于樂觀。根據(jù)本次交易的評估預測，標的公司2026年至2031年床位使用率有望從90.31%一路上升至96.83%，這一預估值不僅遠高于上海民營醫(yī)院的行業(yè)平均水平，且與地區(qū)趨勢相悖。

此外，標的公司旗下天倫醫(yī)院的床日均費用的預測增速也令人不解。評估預測稱，2026年至2031年，標的公司床日均費用將從615元增長至882.75元，年均復合增速達7.5%。作為參考，2019年至2023年綜合醫(yī)院住院病人次均醫(yī)藥費用年均復合增長率僅為0.84%，距離天倫醫(yī)院2公里范圍內(nèi)的民營養(yǎng)老護理機構(gòu)上海理想護理院對外公告的床日均費用為217元至534元，亦遠低于天倫醫(yī)院的費用。

針對相關(guān)質(zhì)疑，中證投服中心建議，莎普愛思審慎評估標的公司未來營收預測的合理性，重新考慮本次交易估值及對價，以保護上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益。