每經(jīng)評論員 杜宇

4月9日，通策醫(yī)療（SH600763，前收盤價41.82元，市值187.1億元）召開2026年第一次臨時股東大會，通過了備受市場關注的6億元關聯(lián)收購議案。此次公司擬以現(xiàn)金收購四家眼視光公司100%股權，核心標的杭州存濟眼鏡有限公司（以下簡稱“杭州存濟）”評估增值率超12倍，不僅引發(fā)市場對利益輸送的質疑，更迅速收到上交所監(jiān)管工作函。四家公司均由浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡稱“眼科投資”）直接或間接控股，實際控制人均為呂建明，構成典型關聯(lián)交易。

面對監(jiān)管問詢，通策醫(yī)療也從多方面回應溢價合理性。公司表示，杭州存濟眼鏡屬于輕資產(chǎn)運營模式，近年來經(jīng)營業(yè)績良好，2021年~2024年累計分紅超2億元，基準日凈資產(chǎn)規(guī)模較低導致評估增值率偏高。在行業(yè)對比方面，公司援引歐普康視等同行并購案例，指出可比交易增值率區(qū)間為193.71%至1608.96%，杭州存濟眼鏡1282.14%的增值率雖高于均值700.47%，但仍處于可比交易案例增值率區(qū)間內，本次評估定價不存在特殊性。關于交易必要性，通策醫(yī)療強調此次收購是2017年眼科戰(zhàn)略布局的落地與成果兌現(xiàn)，眼視光業(yè)務與口腔醫(yī)療在客戶群體、運營模式上具備協(xié)同效應，能拓寬收入來源、增強整體抗周期波動能力。

但市場的擔憂并未因此消除。更令人疑慮的是交易對手方眼科投資的信用風險與履約能力。就在本次關聯(lián)收購公告前一個月，眼科投資新增兩條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行標的合計超過5.2億元，執(zhí)行法院為浙江省杭州市中級人民法院。而回溯歷史，2018年~2020年期間，通策醫(yī)療曾向眼科投資提供財務資助累計2.6億元，對方未能按原計劃如期還款，雖最終于2024年4月還清，但因此收到浙江證監(jiān)局警示函，實控人呂建明也被采取監(jiān)管措施。如今，在眼科投資深陷巨額執(zhí)行案件的背景下，通策醫(yī)療卻拋出6億元現(xiàn)金收購方案，難免讓市場質疑這是否是實控人借助上市公司資源為自身紓困輸血。大額執(zhí)行案件是否影響交易對手方的履約能力，業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)，均存在重大不確定性。

通策醫(yī)療此次高溢價關聯(lián)收購，對于公司“明眸皓齒”戰(zhàn)略而言是一次重要的布局嘗試，但交易背后公允性存疑、對手方信用風險突出等問題不容忽視。公司需要在后續(xù)推進過程中，用更有力的證據(jù)證明估值合理性與交易必要性，切實消除利益輸送嫌疑；同時應就交易對手方被執(zhí)行情況及其對履約能力的影響作出明確說明，保障上市公司資金安全。廣大投資者則需保持高度警惕，密切關注監(jiān)管反饋及交易進展，審慎評估高溢價收購可能帶來的商譽減值風險與資金占用風險，理性決策。